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控制權鏖戰再生變數!董事不簽字,7億定增被叫停,這家公司收到關注函

來源:國際金融報     時間:2021-12-09 22:28:01

由于定增終止,焦作萬方(行情000612,診股)收深交所關注函。12月9日,焦作萬方報收7.71元/股,跌幅2.41%,總市值91.92億元。

定增被主承銷商叫停

12月3日,焦作萬方公告,公司主承銷商東興證券(行情601198,診股)稱因無法完成承銷總結性文件的報送工作,決定終止公司2020年非公開發行股票事宜。

實際上,該筆定增款項已經到賬。據會計師事務所出具的驗資報告,經審驗,截至11月17日15時止,主承銷商東興證券指定收款銀行賬戶已收到和泰安成繳納的焦作萬方非公開發行股票的資金7.47億元。同日,會計師事務所出具的另一份驗資報告顯示,主承銷商東興證券在扣除應付東興證券的承銷費用后向公司指定賬戶劃轉了認股款7.43億元。

幾成定局的定增,為何被叫停?原因出在自己人身上。

據焦作萬方透露,根據本次非公開發行股票事項的進程,公司于11月19日通知所有董事在審閱《上市公告書》后確認簽署相關文件。然而,在此期間,一位董事未能簽署《上市公告書》相關文件。

隨后,焦作萬方與承辦此次非公開發行的法律顧問北京市通商律師事務所律師討論研究分析,通商律師認為,就本次非公開發行一位董事未能簽署《上市公告書》相關文件的情形,按照《證券法》第82條規定之程序要求,應不構成未滿足本次發行實質法定條件之情形。

最終,主承銷商東興證券還是因焦作萬方一位董事未能簽署《上市公告書》而無法完成承銷總結文件的報送工作為由,通知公司單方決定終止本次非公開發行。北京天達共和(深圳)律師事務所致函意見則認為,根據《證券法》第82條之規定,董事簽署《上市公告書》相關文件系履行董事勤勉盡責義務的要求,一位董事未能簽署《上市公告書》不構成東興證券單方終止本次非公開發行的法定事由,東興證券上述行為亦違背其與公司簽署的保薦及承銷協議的約定。

叫停定增的程序是否合理?上海市光明律師事務所律師付永生在接受《國際金融報》記者采訪時表示,“《證券法》第82條只規定了,董事應當對證券發行文件簽署意見;如果董事有異議,也應當書面發表意見并陳述理由。而法律并沒有規定董事不簽署意見就不能發行。東興證券終止發行,可能因康美案的爆發,導致證券機構擔心萬一發行有瑕疵,自己會擔責。因此,東興證券自我約束、自我制定了過高的標準?!?/P>

“不過,如果東興證券與公司的保薦及承銷協議約定了,公司所有董事必須簽字同意才能發行,東興證券有權依約終止,否則,東興證券可能構成違約?!备队郎M一步指出。

上述情形也驚擾了監管層,在12月7日下發的關注函中,深交所要求焦作萬方說明公司該名董事未能簽署《上市公告書》的原因,與前期董事會審議通過相關議案是否存在矛盾,該名董事未簽署《上市公告書》是否符合有關規定,是否履行了董事勤勉盡責義務。

此外,深交所要求主承銷商東興證券說明決定終止本次非公開發行股票事項的依據及合規性。

焦作萬方還需說明,除前述因一名董事未能簽署《上市公告書》導致無法完成承銷總結性文件的報送工作外,是否存在其他導致公司本次非公開發行股票終止的事由。并且核查是否就本次非公開發行股票重大變化情況,及時履行臨時信息披露義務,提供相關分析論證說明。

霍斌實控人夢碎

定增鎩羽,焦作萬方第一大股東取得控制權的計劃也破碎。

焦作萬方群龍無首,控股股東和實際控制人長時間空位。而此次定增的目的之一就是助推第一大股東上位。2020年6月2日,焦作萬方公布的定增預案顯示,此次非公開發行股票數量不超過3.42億股(含本數),不超過發行前公司總股本的30%。其中,第一大股東和泰安成認購數量不超過2.28億股,第二大股東寧波中曼關聯公司杭州正才認購數量不超過1.14億股。

定增完成后,第一大股東和泰安成的持股比例將由17.3%上升至28.32%,仍是焦作萬方第一大股東。屆時,其持股數量大幅領先于公司其他股東,公司或將變更為一家有控股股東及實控人的企業,第一大股東將成為控股股東,第一大股東實控人霍斌將成為上市公司的實控人。

除主打資產管理的和泰安成外,霍斌旗下公司還有伊電控股。伊電控股是以鋁冶煉為主導,鋁加工為龍頭的民企,與焦作萬方的電解鋁業務有所重合。

為避免同業競爭,霍斌曾承諾,在2025年11月16日前,其作為焦作萬方第一大股東實控人或上市公司實控人期間,將相關電解鋁業務以符合上市公司全體股東利益的方式(包括不限于發行股份購買資產、現金收購、資產置換等方式),在履行相關程序后注入上市公司或出售給無關聯第三方。

愿景被打破,焦作萬方將繼續維持無控股股東、無實控人的狀態。付永生告訴《國際金融報》記者,“從經營上來說,缺乏實控人,可能會引起公司戰略不穩定,經營方針計劃有變。從市值管理上來說,會引起公司市值震蕩,甚至會遭到野蠻人入侵,重演‘寶萬之爭’。公司可以通過設置驅鯊劑、金色降落傘等制度的方式,保持董事會的穩定,進而促進公司穩健發展?!?/P>

霍斌還會繼續謀求焦作萬方的實控權嗎?就目前持股比例來說,和泰安成的境況還算樂觀,以持股17.3%穩居第一,其次是寧波中曼的11.87%,第三是萬方集團的4.61%。不過,截至三季度末,和泰安成累計質押焦作萬方股份1.61億股,占其持股的78.16%。高質押率下,和泰安成或面臨資金壓力。

記者以投資者身份致電焦作萬方董秘辦,對方表示,不確定公司后續是否會迎來控股股東和實控人的上位,“現在沒有實控人的上市公司很多,有沒有實控人不代表上市公司本質上有好壞之分,不見得說沒有實控人的上市公司就做得不好”。

股權斗爭由來已久

焦作萬方股權斗爭久矣!

2017年8月,和泰安成斥資10.87億元受讓焦作萬方股份,初次入股便一躍成為后者第三大股東。有趣的是,彼時焦作萬方前三大股東持股比例較為接近,且公司無實控人,金投錦眾、嘉益投資、和泰安成分別持股16.41%、15.64%、12.63%。此外,金投錦眾、嘉益投資的資歷也不深,二者分別在2016年8月及12月入股。

另一個值得玩味的細節是,盡管身為前三大股東,上述三家公司卻未在焦作萬方董事會中有一席之地。

和泰安成入股三個月左右,新晉的前三大股東即發動董事會重組。第一大股東金投錦眾擬提名3名非獨立董事候選人和1名獨立董事候選人,第二大股東嘉益投資擬罷免3名董事并提名3名非獨立董事,和泰安成擬提名3名非獨立董事候選人和1名獨立董事候選人。

最終,三大股東各成功提名一位非獨立董事、一位獨董,而和泰安成占據微弱優勢,成功提名兩位獨董。此后,焦作萬方董事會一直維系著勢均力敵的格局。

很快,焦作萬方的股權格局再度生變。據公司2017年11月公告,截至11月16日,和泰安成持有焦作萬方16.65%股份,為第一大股東,公司仍不存在控股股東和實控人。

拉長時間線來看,焦作萬方的第一大股東屢屢輪換,從萬方集團,到中國鋁業(行情601600,診股),再到西藏吉奧高、金投錦眾、和泰安成。

和泰安成坐不住了。時間來到2020年6月2日,焦作萬方發布停牌公告稱,為進一步滿足公司未來業務發展的需求,結合公司自身生產經營的實際情況,擬籌劃公司變更為一家有控股股東及實際控制人的企業。

另外,焦作萬方之前的入局者漸漸退場。嘉益投資從2021年3月開始減持,截至三季度末其持股比例已經跌至0.58%,并從前十大股東名單中消失。金投錦眾自2020年年底開始減持,2021年8月將其所持11.87%股份轉讓給同一實控人控制的寧波中曼。

焦作萬方是塊肥肉嗎?公開資料顯示,焦作萬方成立于1993年,1996年在深交所掛牌上市,為河南省百強企業,主營鋁冶煉及加工,是河南省電解鋁骨干企業,焦作市重點企業。值得一提的是,公司目前還持有中國鋁業集團控制下的中國稀土11.73%的股權。

業績面上,前三季度,焦作萬方實現營收38.65億元,同比增長9.85%,歸母凈利潤5.26億元,同比增長42.64%。將視野拉長來看,2016年至今,除在2018年虧損4.42億元外,焦作萬方均獲得凈利的正增長。2013年以來,其資產負債一直維持在50%以下,最新一期為27.58%。

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